Vendre son entreprise étape par étape (2e partie)

Collaboration - André Morissette de Capital Conseil  

Analyse des offres préliminaires, accord de confidentialité et présentation du CIM

En fonction des informations contenues dans le sommaire exécutif, les acquéreurs intéressés seront invités à signer l’entente de confidentialité. Dès lors, ils recevront le CIM et un sommaire des termes et conditions. Le contenu du CIM sera généralement suffisant pour qu’un acquéreur puisse exprimer un intérêt vis-à-vis de l’entreprise avec une idée assez précise de la valeur à y attribuer. Le conseiller spécialisé en transfert d’entreprise agira comme intermédiaire entre les différents acquéreurs potentiels et le vendeur. Il répondra aux questions et pourra fournir des informations supplémentaires au besoin.

Lorsqu’il fait face à plusieurs repreneurs intéressés, le cédant doit faire le tri entre les différentes propositions présentées sous forme d’offre préliminaire. Celles-ci indiquent les attentes de l’acheteur en termes de prix et de calendrier, mais aussi toutes les informations nécessaires au cédant.  

Rencontre entre le propriétaire et les acquéreurs potentiels

L’étape précédente résulte en une liste écourtée d’acquéreurs ayant proposé une offre préliminaire jugée intéressante pour le propriétaire cédant. Seuls ces acquéreurs présélectionnés seront invités à rencontrer le propriétaire et la direction de l’entreprise. En plus d’échanger des informations pertinentes à l’acquéreur intéressé, ces rencontres ont également pour but de déterminer la complicité entre l’acquéreur et le vendeur – un élément trop souvent sous-estimé.

À ce stade, les acquéreurs et leur équipe d’acquisition auront accès à une quantité limitée d’informations dans la salle de données virtuelle. Le cœur de l’information sensible (contrats clients, fournisseurs, documents légaux, etc.) ne sera dévoilé qu’une fois la lettre d’intention négociée et signée, lors de la revue diligente.  

Révision des lettres d’intention (LOI), sélection de l’acquéreur et négociation

En collaboration avec le vendeur, le conseiller spécialisé en transfert d’entreprise analysera les lettres d’intention obtenues afin d’identifier la meilleure offre possible. Ce conseiller possède l’expertise pour accompagner le vendeur à négocier à son avantage, des clauses finales de la lettre d’intention sélectionnée tout en respectant les réalités du marché, dont pour la structure du prix d’achat, les représentations et garanties (incluant les termes, contrepartie conditionnelle, balance de vente, montants sous écrous) et les échéanciers à respecter. Cette expertise est d’autant plus importante en ces temps de pandémie.  

Vérification diligente et analyse de la documentation jusqu’à la clôture

Après la signature de la lettre d’intention, le processus de vérification diligente de l’acheteur sera entamé. Le propriétaire permettra l’accès à toutes les informations financières, légales, opérationnelles, environnementales et fiscales qui seront demandées par l’acheteur dans sa liste de vérification diligente. Le conseiller spécialisé coordonnera ce processus entre les deux parties impliquées. La salle de donnée virtuelle sécurisée sera mise à contribution pour faciliter tous ces échanges de documentation. Cette étape de vérification diligente mènera à la négociation finale du prix et de la convention d’achat ainsi qu’à la préparation de l’agenda et de l’échéancier de clôture.  

Combien de temps pour conclure une transaction de vente d’entreprise ? 

Le cycle moyen de vente d’entreprise varie entre six à neuf mois. Ce délai peut varier en fonction de certains facteurs tels que la disponibilité de l’information, la rapidité et l’agilité des acheteurs potentiels à suivre le processus et la coordination entre les divers intervenants.

À lire aussi : Vendre son entreprise, étape par étape (1re partie)    

Présentation graphique du processus de vente d'entreprise